据北交所官网，2025年9月19日，浙江正导技术股份有限公司（以下简称“正导技术”）就北交所第二轮审核问询函发布回复，就公司现金流、业绩增长真实性、关联交易、募投合理性及对外诉讼等问题做出回应。
经营现金流持续为负？
根据申请文件及首轮问询回复：（1）发行人各期经营活动现金净流量持续为负，分别为-19,918.78万元、-23,273.47万元、-7,264.37万元，（2）发行人各期资产负债率分别为76.83%、68.20%、70.45%，与发行人产品重合度较高的同行业可比公司兆龙互连报告期内资产负债率约为18%。（3）截至2024年期末，发行人合计应偿还负债为72,024.07万元，长期借款金额由上期末2,002.17万元增加至本期末14,826.11万元，应付账款、应付票据均有所增加。2024年期末，发行人持有货币资金9,455.25万元，其中受限金额6,765.10万元，可贴现的票据金额为8,795.19万元。（4）发行人预测未来3年新增流动资金缺口合计1.62亿元。（5）报告期内发行人应收账款周转率降低且低于可比公司平均水平。
北交所请发行人结合与同行业可比公司客户结构、上下游结算政策、经营活动现金流、资产负债率、流动比率和速动比率的情况，论证发行人与可比公司偿债能力的差异原因。结合发行人应偿还债务72,024.07万元的具体到期情况、偿还资金来源及偿还安排、填补未来3年新增流动资金缺口的资金来源，论证发行人是否存在现金流断裂的风险，通过票据贴现获取现金流的模式是否稳定可持续，经营活动现金流持续为负对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响。说明发行人应收账款周转率降低且低于同行业可比公司的原因，海康威视、大华股份等主要客户的期后回款情况，期后非受限货币资金余额情况。说明发行人改善经营活动现金流的措施及有效性。
正导技术就上述问询做出了详细解析。经核查，保荐机构及申报会计师认为：
因公司在客户结构、上下游结算政策、经营规模和融资渠道与同行业可比公司存在差异，公司偿债能力相关指标与同行业存在差异具有合理性；随着公司经营性现金积累逐年增厚，资产规模进一步扩大，银行授信额度逐年增加，截至2025年6月30日，公司在各金融机构综合授信额度尚余5.51亿元，融资能力增强，而期末应偿还债务余额有所下降，公司偿债能力进一步提高。
公司通过现有货币资金，应收款项回款，银行借款融资以及开具银行承兑汇票等可及时偿还到期债务；针对未来3年新增流动资金缺口，公司可通过持有的货币资金、经营活动现金积累、拆迁补助资金、银行融资以及股权融资等方式填补；公司通过票据贴现获取现金流的模式稳定可持续；公司不存在现金流断裂的风险，资金流动性水平能够满足正常生产经营需求，2022至2024年度现金流虽持续为负值，但2025年1-6月现金流已转正，故不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
应收账款周转率降低系受客户市场需求影响，2023年应收账款增长率高于销售收入增长率，低于同行业可比公司主要系行业及客户特性差异；海康威视、大华股份等主要客户期后均已回款；期后非受限货币资金结余正常。
公司通过积极开拓市场与强化内部精益管理相结合的策略，持续优化经营活动现金流，提高资金使用效率，相关改善措施的成效已逐步显现。
经营业绩逆行业增长？
就业绩增长原因及毛利率变动情况，根据申请文件及首轮问询回复：公司2020年收入5.5亿元，报告期内增长至12.9亿元；2020年归母扣非净利润-481.71万元，报告期内增长至5,249.01万元，各期归母扣非净利润增长比例分别为99.92%、106.35%、21.14%。可比公司宝胜股份、万马股份2024年归母净利润下滑，兆龙互连、恒丰特导2023年归母净利润下滑，
报告期内发行人的同行业可比公司经营业绩未大幅增长。发行人主要原材料为铜材、锡锭，2023年毛利率上涨至12.05%，主要原因系大客户海康威视所购产品阻燃要求较高；2024年毛利率下降至11.46%，原因系主要原材料价格上涨。
北交所请发行人：①结合所处行业政策及市场环境变动情况、与主要客户合作情况，量化分析发行人业绩增长影响因素，进一步说明各期下游行业景气度、智能通信行业市场环境变化对数据电缆、精密导体等主要类别产品收入、毛利率的影响，说明报告期内同行业可比公司经营业绩未大幅增长、与发行人经营业绩变动趋势不一致的原因。②说明发行人各期毛利率变动的影响因素，量化分析2022年、2023年大华股份和海康威视向发行人采购量、采购产品特性对毛利率的影响，大华股份和海康威视等主要客户向其他电缆供应商采购单价与向发行人采购单价是否存在明显差异。量化分析2024年原材料价格上涨对发行人毛利率的影响，说明期后原材料价格变动趋势，如铜材价格持续上涨，发行人是否面临毛利率进一步下降风险。结合与大华股份、海康威视的各期期初、新增、当年结转收入、期末在手合同情况，说明目前在手订单是否充裕，在手订单是否存在下滑风险。结合发行人期后经营业绩情况，说明发行人期后是否存在业绩大幅下滑风险。
正导技术就上述问询做出了详细解析。经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期内同行业可比公司经营业绩未大幅增长、与发行人经营业绩变动趋势不一致主要系产品和销售结构不一致所致，符合各自生产经营的实际状况。发行人报告期内业绩水平较报告期前大幅提升的原因为公司综合实力不断增强、整体规模扩大，收入增加的同时成本降低，发行人具有良好的技术实力和市场增长机会，发行人相关业绩增长因素预计具有可持续性，发行人业务具备可持续性。
至于毛利率变动，报告期内发行人各期毛利率变动受到原材料价格波动、客户结构变动、产品结构变动等多重因素的综合影响；大华股份和海康威视2022年及2023年与发行人交易额明显增长，带动发行人整体销售量增长，固定成本摊薄，对毛利率增长起到了一定的正向作用；原材料价格波动对发行人毛利率具有一定的影响，期后原材料价格总体仍呈现增长趋势，对发行人毛利率有一定影响，但由于发行人销售定价与原材料价格存在一定关联，因此影响程度仍在正常波动范围内。发行人短期内可能因原材料价格波动面临阶段性毛利率压力，但长期来看，毛利率水平具备一定的稳定性，不存在持续下降的重大风险。
在手订单方面，发行人与大华股份、海康威视交易稳定，各期订单量及销售额整体呈增长趋势，目前在手订单情况不存在下滑趋势。
期后业绩方面，发行人期后经营状况良好，2025年1-6月经营业绩（尚未经审计）较上年同期总体保持增长趋势，不存在业绩大幅下滑的风险。
关联交易定价公允性？
根据申请文件及首轮问询回复：（1）报告期初至2022年2月21日，正导光电为发行人控股股东，2022年2月正导光电将股权转让至实际控制人、将PVC材料业务和资产转让给发行人后停止经营。目前正导光电不再持有发行人股权，仍保留部分对外投资业务。（2）公司2021年曾向正导光电采购护套料、绝缘料等PVC原材料5,107.82万元，占当期营业成本的比例为7.27%，报告期内转为发行人自产。2021年发行人向正导光电采购绝缘料的平均单价为10.22元/kg，与发行人向红其线缆、万马集团采购单价的价差分别为1.48元/kg、3.05元/kg，发行人说明采购存在价差主要受等级温度高低和特殊性能影响；发行人向正导光电采购护套料的平均单价与向其他供应商采购单价亦存在价差。
北交所请发行人：（1）说明正导光电未将对外投资业务转让给发行人的原因，投资业务的具体内容，与发行人业务是否相关、投资标的与客户或供应商是否相关，发行人现有业务是否存在来源于正导光电的情形。（2）说明发行人向正导光电公司采购产品的金额及占比、采购数量、采购款5,107.82万元的资金去向，采购款是否实际流向实际控制人或相关主体。（3）结合护套料、绝缘料等PVC原材料的等级温度高低和特殊性能等差异情况，详细论证发行人向正导光电采购单价与向其他供应商采购单价、发行人自产单位成本存在差异的原因。进一步说明正导光电向发行人销售产品毛利率低于万马股份同类产品销售毛利率的原因。
正导技术就上述问询做出了详细解析。经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、为确保发行人专注核心业务、保持资金灵活性及降低经营风险，正导光电未将对外投资业务转让给发行人；正导光电对宁波梅山保税港区衡盈芳华创业投资合伙企业（有限合伙）及浙江南浔农村商业银行股份有限公司均为财务投资，其中浙江南浔农村商业银行股份有限公司主营业务为金融业务，与发行人业务、客户及供应商均无关，宁波梅山保税港区衡盈芳华创业投资合伙企业（有限合伙）主营业务为对外投资业务，经查询其对外投资业务经营内容，相关业务均与发行人业务无关，其投资标的与发行人客户或供应商均无关；除部分自用的PVC材料生产业务外，发行人现有业务均为自主发展形成，不存在来源于正导光电的情形；
2、正导光电收到采购款后主要用于支付供应商货款、日常经营所需款项及拆出资金给公司，采购款未实际流向公司实际控制人或相关主体；
3、因护套料、绝缘料等级温度高低及其他特殊性能等存在差异，公司向正导光电采购单价与向其他供应商采购单价、公司自产单位成本存在差异具有合理性；因不同采购时点绝缘料及护套料原料价格差异及正导光电向公司销售价格包含正导光电生产经营的合理利润，在等级温度及其他性能要求差异不大的情况下，公司向正导光电采购护套料、绝缘料单价高于公司自产成本具有合理性；因产品差异、规模化效应、付款周期不同，正导光电向公司销售产品毛利率低于万马股份同类产品销售毛利率具有合理性。
募资规模合理性及产能消化风险？
根据申请文件及首轮问询回复：（1）发行人本次拟募集资金24,521.53万元，21,521.53万元用于年产100万箱5G大数据传输电缆及年产5万公里通信传输类电缆工厂建设项目，3,000.00万元用于补充流动资金。报告期公司2024年超六类及以上数据电缆销售收入占比为11.86%，可比公司兆龙互连超六类及以上数据电缆占比28.84%。发行人部分高端市场存在研发周期长、客户拓展困难等挑战。
北交所请发行人：（1）结合发行人现有土地面积、厂房面积及与现有产能、人员、产线的匹配关系，募投项目拟新建厂房面积及与达产后产能、人员、产线的匹配关系，募投项目拟购置硬件设备明细，拟购置软件系统与现有系统相比的先进性，说明募投项目是否涉及对现有产线的扩建、搬迁等相关情况，拟新建厂房的必要性、是否存在闲置风险，拟购置设备的必要性。（2）结合问题（1）的情况以及与可比公司或者所处地区同类企业相关项目购置的对比情况，说明募投项目相关建筑工程费、设备购置费、工程建设及其他费用等细项的定价依据和公允性，募集资金规模的合理性。说明发行人超六类及以上数据电缆的在手订单、现有产品、相关技术储备、在研项目的研发进度、认证周期、潜在客户开发情况、与竞争对手的对比情况、募投项目拟新增产能等，说明发行人超六类以上数据电缆的业务拓展空间和业绩成长性，数据电缆领域的竞争优势和收入可持续性。区分不同类型弱电线缆，合并测算发行人已建、在建、募投项目达产后的产能，结合数据电缆、精密导体的竞争优势和业绩持续性，以及不同类型弱电线缆的期后在手订单情况、潜在客户开发情况、市场空间及变化趋势，量化分析各细分产品新增产能是否存在消化风险，是否存在主要政策或项目任务基本完成后下游需求下降、市场发展空间受限风险。
正导技术就上述问询做出了详细解析。经核查，保荐机构认为：
发行人募投项目不涉及对现有产能的扩建、搬迁等相关情况，募投项目新建厂房具备必要性，不存在闲置风险，购置设备具备必要性；发行人募投项目的建筑工程费、设备购置费、工程建设及其他费用定价依据合理，具备公允性。发行人募集资金规模具备合理性；募投项目拟生产的弱电线缆产品种类是在现有产品结构基础上提升了中高端产品的生产能力。发行人超六类及以上数据电缆具有较大的业务拓展空间，并具有良好的业绩成长性。发行人数据电缆领域具有技术优势、市场优势等竞争优势，该领域收入具有可持续性；不同类型复合合金精密导体之间不存在显著的替代关系，发行人镀锡导体不存在被替代、淘汰的重大风险。发行人在精密导体领域具备一定的竞争优势，业绩具有可持续性；发行人各细分产品新增产能的消化风险较低，不存在难以消化新增产能的重大风险。发行人下游市场需求受技术升级、行业发展和政策支持等多重因素驱动，预计市场空间仍将持续扩大，不存在受主要政策或项目任务基本完成后下游需求下降、市场发展空间受限的重大风险。
与加拿大HSC公司诉讼进展及影响？
关于诉讼纠纷，根据申请文件及首轮问询回复，发行人于2013年起向加拿大HSC公司销售电缆产品，至2018年HSC公司累计拖欠公司货款约190万美元，发行人于2018年向中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）浙江分公司报案并申请理赔，2018年12月收到中信保浙江分公司支付的理赔款171.29万美元。2019年发行人为了配合中信保向HSC公司追偿，同意协助中信保以正导技术的名义向HSC公司起诉。2019年5月公司及中信保以HSC公司逾期未支付货款为由向加拿大法院起诉，要求HSC公司赔偿逾期支付货款190万美元。2019年7月，HSC公司以正导技术违约、CSA问题、瑕疵产品等为由提起反诉，要求正导技术共计赔偿4,672.46万元。2025年2月初发行人与HSC公司调解不成功，目前该案件将进入诉讼的审判阶段。
请发行人：①说明案件最新进展，败诉情形下发行人赔偿金额及占公司利润比例、应对措施及有效性，相关诉讼是否构成重大诉讼，诉讼是否对公司经营稳定性、持续经营能力构成重大不利影响。②结合HSC反诉涉及产品的质量瑕疵等问题，说明发行人向HSC公司出售的产品是否导致HSC公司对其客户承担法律责任，是否对HSC公司造成实质影响。③结合发行人与中信保相关保险合同约定，说明是否存在因发行人产品质量瑕疵等问题或相关诉讼败诉，导致中信保追回前期偿付款项的有关风险。
正导技术就上述问询做出了详细解析。经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师表示，诉讼案件代理律师已于2025年7月4日向法院提交了庭审申请、审前会议确认与申请表等相关法律文件。截至本回复出具日，法院尚未确定该案件的审前会议日期和庭审时间；HSC公司为其各项反诉请求尚未提供充足的证据，正导技术可能仅就其被海关扣押货物的处理损失承担部分责任，预计该部分损失金额约为354,329.04美元（折合人民币2,438,527.89元）；代理律师在积极推进主管法院尽快确定案件的预审会议日期及庭审时间；同时发行人也在继续与中信保沟通，争取在与中信保协商一致的前提下，与HSC公司达成和解后双方撤诉，从而彻底解决该纠纷；该案件属于正常的业务合同纠纷，发行人未因该诉讼案件及其项下业务遭受来自政府部门的任何立案调查或行政处罚，该案件未对公司生产经营稳定性、持续经营能力构成重大不利影响；截至本回复出具日，HSC公司尚未对其反诉请求提供足够的证据，证明因为正导技术向其出售的产品质量问题导致其对其客户承担了法律责任，以及因此对其造成了实质影响；发行人已经取得的预付赔款存在可能被中信保追回的风险，但鉴于HSC公司提出的各项反诉请求尚未提供充足的证据予以支持，公司在本案中完全败诉的风险较小，因此，发行人因产品质量瑕疵问题被中信保追回理赔款的风险较小；同时，发行人实际控制人已就此出具承诺：“若加拿大法院最后判决公司交付产品存在质量瑕疵或因此败诉，导致触发预付理赔款被追回的条件，因此给公司造成的全部损失由本人承担，保证公司不会因此遭受任何损失。”
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